公元五七七年，北周周武帝伐北齐，先锋杨林率兵破晋阳，秦安(张岩 饰)拼命抵挡周兵，与宁夫人(路捷 饰)乘抱叔宝逃出，父亲死状长留叔宝脑海。宁夫人与秦安带叔宝，逃至历城，力尽，周兵紧追，为程咬金(林子聪 饰)母子所救。追兵走后，宁夫人从程母(方青卓 饰)意，暂住程家。

叔宝与咬金情同手足。罗艺(高雄 饰)得知济州失守，其妻秦氏父兄双亡，求艺报仇，艺答应等候时机。公元五八一年，隋公杨坚(陈继铭 饰)逼武帝禅让，篡周建隋，称隋文帝。文帝封长子杨勇(王战 饰)为太子，次子杨广(谢君豪 饰)为晋王。

杨广不服，谋臣宇文化及(杨树林 饰)(杨树林 饰)、张衡(李靖 饰)献计杨广要迎合文帝，善结人缘，多立战功，以谋太子之位。公元五八八年，文帝从李浑(刘长寿 饰)之计，下诏揭陈后主大罪，渡长江攻陈，广请缨为帅，文命李渊(杜志国 饰)(杜志国 饰)为长史协助。罗艺得知隋起兵攻陈，兵力中空，决发兵攻隋。

李渊率隋军陷陈都建康，擒后主及张、孔二妃，广仰慕张、孔二妃美色，欲留己用。李渊抗命杀之，与杨广结下仇怨。杨林抵冀州，见艺枪法精奇，决定以武服艺，单人匹马向艺挑战。罗艺力战杨林，处于下风，杨林惜才，让三分致打成平手。

杨林劝罗艺以天下一统，免生灵涂炭为重，劝艺归降，艺开出三个独立条件，杨林保证文帝一定答应，修章上表。文帝答应杨林所奏，封罗艺为燕公，驻守边疆。

隋唐英雄传剧照