李靖和洪拂女不愿投奔杨玄感。次日双双来到虬髯客家里避雨。李世民(郑国霖 饰)带着马三宝在黄河边上又与南洋国公主娜黛相遇。李世民与长孙无忌在黎阳的客栈中，得到了王世充(崔景富 饰)想用朝廷征战高丽的军粮与突厥人做交易的情报。十分震惊。