李密因参与杨玄感造反身陷囹圄。徐茂公(谭建昌 饰)、王伯当(卓凡 饰)在楚萧萧的请求下，从洛阳大牢中救出里李密，并且一起上山投奔了瓦岗寨。长孙无蓉和松明在通往山西的山路上艰难地跋涉，尝尽人间疾苦。李世民(郑国霖 饰)和哥舒芸在小岛，享受着美好的大自然风光，沉浸在甜蜜的回忆之中。瓦岗军由于李密、徐茂公等众英雄的入盟，很快地壮大起来，瓦岗军攻城拔寨纵横千里，威震天下。