李鸿章(李雪健 饰)对“水兵被杀”一事力主不与日本发生冲突，皇上龙颜大怒。而此时醇亲王(李琪 饰)则拉着西太后(潘虹 饰)看清漪园的最新样式图。西太后高兴之余，为给自己筹钱修园林，决定巧立名目成立“海防捐”，同时建议皇上“息事宁人”。

长崎事件之后，日本内阁紧急召开会议，因海军仍落后于北洋水师，为取得绝对制海权，在天皇授意下，日本内阁提出五千八百万元的五年造舰计划。闻悉李鸿章拒绝了赫德(麦克 饰)欲卖的一艘最新巨舰，日本立刻购得此军舰，并命名吉野。

张佩纶三年谪满，李鸿章召其回津，留于北洋幕中，暂替李经方。李经方则出使日本，借以刺探日本实力。张佩纶在回京途中，李鸿章之女李菊藕(朱婷 饰)亲自为其接风，张佩纶十分感动。为了把“海防捐”与修园林这两样结合得天衣无缝，醇亲王等人在昆明湖内欲建海军贵胄学堂。

光绪(彭大维 饰)帝(刘冠翔 饰)为解醇亲王被西太后催逼修园林之难，让翁同和动用“海防捐”，开始修建清漪园。台湾成功开通电报，刘铭传(刘德凯 饰)发电报要求朝廷同意基隆煤矿官商合办，以商为主。光绪与西太后意见不一，众大臣左右为难。