几经掂量，光绪(彭大维 饰)皇帝放弃启用刘铭传(刘德凯 饰)，改派刘坤一节制东北作战的各路清军人马。就在日本猛攻鸭绿江防线的同时，日本第二军绕到清军背后，从辽东花园口登陆，他们发现这一带海岸，居然没有设防。光绪皇帝吃惊日军进攻速度如此之快，孙毓汶(由力 饰)向光绪介绍战况。　　邵友濂(杨敏虹 饰)接到北京的电报，调他改署湖南巡抚，台湾巡抚暂由现任布政使唐景崧署理。唐景崧派丘逢甲(邵汶 饰)统管台湾义勇操练所有事宜。丁汝昌(姚岗 饰)前去天津拜见李鸿章(李雪健 饰)，并请战救援旅顺口，但被李鸿章断然拒绝。　　刘永福(常戎 饰)不让朱小有(刘冰 饰)去台湾，命他在南澳看管“宋井”，为父亲守墓，可朱小有却和刘秀蓉一起混上船,去了台湾。就在慈禧太后六十万寿的时候，日本第一军又攻陷了大连，进而包围了旅顺口。仅仅十五天后，日本侵略军攻占了旅顺，为逼迫清政府投降实行残酷的大屠杀，全旅顺城的军民几乎无一幸免。　　光绪皇帝大发雷霆，要求众大臣立刻议定如何解决战端。