老君山上，铜锣、杠子、慧平3个兄弟终于再聚首。不料突然炮响，原来韩石(巴赫 饰)根本无意招降铜锣，命令炮兵强轰老君山。铜锣误以为是慧平将国民党军引到山上，兄弟反目。

猝不及防的铜锣义军死伤大半，他带人从悬崖爬下血洗炮兵营，活捉韩石。山上， 方蕾(李欣汝 饰)、丽君和一众义军反被慧平带队抓获。双方交换人质，韩石老奸巨猾，不守约定，将铜锣等人擒住，并将铜锣手下兄弟全部杀害。

韩石严刑拷打铜锣和杠子，二人宁死不屈。慧平不齿韩石的所作所为。