独立师带着全城百姓撤出红安城，但由于人数众多，始终无法摆脱敌人的追击。为了拖住敌人，王政委和三团团长吴国忠(谢力亚 饰)带领小分队毅然杀回红安城，所有同志壮烈牺牲。

经历千辛万苦摆脱了追兵的独立师，却彻底和上级组织失去了联系，翟副政委打算立即派人寻找上级党委，遭到刘铜锣(赵文卓 饰)等人的反对。

戴慧平(周航 饰)从庐山特训归来，晋升为上校，他在庐山受到蒋委员长亲自授课和奖励的经历，引起了刘金山(栾浚威 饰)、韩松(田少军 饰) 的妒忌与不满。慧平提出想组建一支加强连进行“剿匪”特训，刘玉民(刘德凯 饰)同意。

方杠子(刘名洋 饰)和曹丽君(李呈媛 饰)主动要求完成寻找上级党委的任务，二人假扮夫妻寻找线索。不料在一处废墟找到组织书信时，丽君触碰到敌人留下的手榴弹，杠子为救丽君被炸伤。

行军途中，铜锣因为不满翟副政委的专横无理，担心影响作战，竟私自派安娃子(李嘉明 饰)和哑巴(答有为 饰)将翟副政委捆绑后扔到了荒郊野外。