乘胜追击的日军加强火力，却遭到了国共联军的顽强阻击。恼羞成怒的青木亮出了秘密武器“红一号”——日军研制的毒气弹。“红一号”毒气弹杀伤力巨大，整个红安城被毒烟笼罩，国共联军伤亡惨重。在杠子的带队掩护下，慧平和铜锣率部撤离了红安城。

慧平回到师部，发现新任师长竟是韩松(田少军 饰) 。韩松对慧平无视其撤退命令，并放新四军进红安城的行为大为不满，解除了慧平的职务，以示惩戒。

独立师重新整编，杠子的一团和铜锣的独立团合并为新独立团，铜锣任团长，杠子任副团长。铜锣一直谋划要干一件大买卖还小鬼子以颜色，并将目标锁定日军机场。夜里，二人潜入身为日本维持会会长的夏道君(杨晓丹 饰)住所打探日军机场消息，却意外得知两天后日军将运送一批物资，他们决定截获这批物资。