1915年，19岁的农村美术教师徐悲鸿(吴刚 饰)只身闯荡上海，复旦大学校长秘书虽赞赏他的画，又以他过于年轻、在大学讲堂无法服众，拒绝了他。

四处奔走未果，徐悲鸿生活困顿，食宿无着，书店小职员黄警顽对他援之以手，徐悲鸿借住在拥挤狭小的职员宿舍，靠画“谭腿”示意挂图糊口求生。徐悲鸿的画在偶然的机会得到收藏家黄震之(管宗祥 饰)的赏识，他终于得以安身。