齐白石(葛存壮 饰)偶然得知国民政府要对吴 作人下手，告诉徐悲鸿(吴刚 饰)。为保护吴作人，徐悲鸿让他去欧洲考察、办画展，既躲过危险，又进行艺术交流。　　蒋碧微(刘晓庆 饰)在 “国大”会议上大出风头，张道藩(杨立新 饰)(杨立新 饰)愈加想和妻子离婚。在北平，徐悲鸿约刘金涛(张永达 饰)、黄警顽到家中过年，互赠年礼，徐悲鸿还给二人画画。突然停电，徐悲鸿摸黑题字，大家亲如一家。