徐悲鸿(吴刚 饰)与廖静文(薛白 饰)结婚，婚后，徐悲鸿将自己的精品画作全部题赠给妻子保存。徐悲鸿携妻回到北平，出任北平艺专校长，齐白石(葛存壮 饰)痛快应聘为艺专教授。在南京，蒋碧微(刘晓庆 饰)佯装公干，到办公室找张道藩(杨立新 饰)(杨立新 饰)，请他帮忙要回自家租给英国外交官的小楼。