陈廷敬想救济灾民们，刘文景却跟陈廷敬唱反调，故意不开放粮仓。王孟春指使官兵们把灾民全部赶出城，陈廷敬只好打开陈家府门收留灾民们，陈廷愫提醒陈廷敬是在惹祸上身，但陈廷敬却执意收容灾民们。为了帮助受难的百姓们，他宁可与当地官府作对。
王孟春带人往陈府里面冲，陈府的家丁们守住大门，王孟春无法攻进陈府。莫尔根赶到山西，获得刘文景接待。王孟春正好向刘文景求助，刘文景和莫尔根一起带队往陈府赶去。
刘文景赶到阳城，由于陈府大门易守难攻，刘文景经过思虑决定从后山攻打陈府。陈廷敬赶紧把所有人撤到河山楼避难，官兵攻破了陈府，莫尔根拦住了陈廷敬母子两人的去路，陈老夫人为了保护陈廷敬，被莫尔根刺伤。
陈廷敬带领母亲转移到河山楼，王孟春派人包围了河山楼，莫尔根在楼下喊话，声称在刀上涂了毒药，陈老夫人被莫尔根砍伤，命不长久。
桑怀前往京城向
康熙一路南巡，亲眼看到了明珠买官卖官的勾当。情不自禁想起了为官清正的陈廷敬。陈廷敬是不可多得的清官，康熙后悔罢免了陈廷敬的官职，向陈忘机倒苦水。陈忘机记起了陈廷敬曾经夸赞康熙是明君，他相信陈廷敬识人的本事。心裕带领桑怀追上了康熙的队伍，康熙从心裕嘴里得知明珠派人追杀陈廷敬，惊怒交加派心裕赶往山西保护陈廷敬。
陈老夫人伤势严重，时日不多。她向陈廷敬提出了最后的愿望，希望陈壮履与汤福慧成亲。陈壮履与汤福慧满足了陈老夫人的愿望，当场同意结为夫妻。陈老夫人带伤参加陈壮履和汤福慧的婚礼，她用尽了最后一口气喝了陈壮履和汤福慧敬的茶，了却了心愿含笑离开了人世。
百姓们饿得饥肠辘辘，陈廷敬想早日埋葬母亲。阳城百姓得知陈廷敬母亲逝世，纷纷赶来参加陈老夫人的丧事。陈廷敬在百姓们的帮助下埋葬了母亲。
王孟春下令捉拿陈廷敬与陈壮履，百姓们不给王孟春抓人，与官兵们为敌。陈廷敬见百姓们为了保护他不惜与官府作对，担心百姓们受到牵连，主动提出跟王孟春走。
