韩寿年安排曼玲与上野吃饭，暗示曼玲要讨好上野。饭后，上野坚持要送曼玲回家，左右为难之际，沈蝶突然出现，硬拉曼玲去打牌，为其解围。沈蝶得知曼玲签约予龙腾，全是为了成全不凡与龙腾的合作关系，大惊。蝶指二人闯下大祸，曼玲坚信不凡会保护她。上野不满曼玲中途离去，向寿年问责，寿年为求完成任务，找聂冰(杨恭如 饰)，指只要聂冰帮忙，当明星指日可待。

聂冰为求达到目的，不惜牺牲曼玲。蓝云太太个醋坛子，经常怀疑蓝云与其它女人有染。特意来片场查看，刚巧看到蓝云替曼玲涂药油，又看到赠予蓝云的手表在曼玲手上，误会二人有奸情，大闹一番，适逢有记者在场，拍下照片。曼玲以为老板会为她摆平事件，岂料这原来是个局，聂冰策划一切，炒大事件，要曼玲声誉受损，还要挟蓝云一口咬定一切是曼玲主动。曼玲竟成了「狐狸精」，大受打击，不凡爱莫能助。沈蝶提议二人订婚，有助曼玲摆脱传闻。不凡拗不过曼玲，答应找父亲商量，此事却遭连城极力反对。