连城与华浓在香港游山玩水，感情迈进一大步。　　一日，沈蝶在街上看到曼玲的继母狼狈而逃，深知不妙。细查之下，原来曼玲继母欠下巨债，把房子抵押了，玲父更因欠债而被进了牢房。沈蝶一向侠义心肠，于心不忍，便向同乡借钱，营救玲父出狱，且赎回房子，把他安顿下来。她代曼玲供养玲父，玲父无言感激。　　沈蝶遇贼匪抢劫，幸得高大英俊的雷波(王学兵 饰)相救。二人有一见钟情的感觉。雷波刚从重庆回来，他毕业于黄埔军校，受聘于复旦大学当副教授，并在新生活研讨会上发表演讲。不悔及沈蝶都出席了研讨会，聆听了他的演讲。雷波的一席话，令两人留下极佳的印象。　　其实，雷波是南京政府的人，此行是另有任务，一是要为南京政府争取人心，二是要拉拢天地公司拍摄爱国主义的电影，三是要游说尔连城(寇世勋 饰)参选新一届上海影业协会的理事长，免得此位落入汉奸手中。　　不悔单恋雷波，主动接近他。雷波虽然是心仪沈蝶，可是因为要借助不悔和连城建立关系，不得不拒绝沈蝶的邀约，而亲近不悔，并鼓励她重新执起画笔。不悔答应了。　　另一方面，沈蝶同乡把她的欠单卖了给龙腾，寿年成了沈蝶的债主，开门见山要沈蝶为龙腾拍片还债。沈蝶无可选择，答应为龙腾拍一部戏了结此事。　　沈蝶往见不凡，交代与龙腾合作一事。不凡及不悔认定沈蝶跟红顶白，放弃天地，沈蝶有苦自知。