李笑翁从南洋回来，劝连城远走南洋，投靠故友陈贵生。可是连城自知病入膏肓，走也无用，婉拒了笑翁的好意，请他告知贵生，他朝有日，若超群及华浓到了南洋，请他代为照顾二人。　　不悔留书出走，找到不凡。聂冰(杨恭如 饰)无奈把她留下，但要她遵守她订的规矩，乖乖留在家中，不要乱跑。不悔向聂冰的近身女佣打听金条的下落，却给聂冰听到，索性把女佣辞退，免留后患。聂冰半夜醒来，发现不悔在搜查金条，大动肝火，二人为此吵起来，不凡不胜其烦。聂冰对不悔恨之入骨。　　连城的病情益发严重，通知超群及华浓，二人大惊。连城吩咐超群及华浓要完成其最后遗愿，冰释误会，尽快和解且办理婚事。超群答应不再欺骗华浓，华浓终于原谅了他，并正式再在上海成婚。　　沈蝶与雷波(王学兵 饰)回到上海，获云菲及文虎通知，得知尔家巨变，往孤儿院探望众人，惜他们也爱莫能助，沈蝶痛心。连城宣布超群及华浓的婚事，在一片悲伤中带来了一点欢乐。　　戴剑要雷波回重庆，为南京政府作敌后的工作。雷波欲与沈蝶同往，但沈蝶对华浓放心不下，决定留在上海！一对情人共跳了最后一支舞，各走一方。　　超群往找不凡，不凡仍没有半点悔改之心，还出手打超群，馒头忍无可忍，出手教训不凡。与此同时，连城在孤儿院中看着一群孤儿唱歌跳舞，夕阳西下，他含笑而逝。