雷波(王学兵 饰)拿枪威胁超群，把陶力绑架到一所弃置的货仓，岂料上野的狙击手及手下已跟踪已至，两伙人展开枪战，雷波中枪受重伤。日本人封锁了附近的街道，为免陶力落入日本人的手中，雷波让超群带走陶力。雷波伤愈，戴剑告诉他，南京政府得知陶力安全抵达延安，很是不满，恐怕再难继续重用雷波。雷波闻言，对南京方面有些心灰意冷。

超群继续他的复仇计划。他邀请连城的老臣子、会计经理孟士良往俱乐部喝酒，安排他认识了一个自称是难民的年轻貌美女子如烟。孟士良一生规行矩步，从未接触过烟花女子，把持不定，竟迷恋上如烟，为了她不惜亏空连城去南洋给李笑翁的数十万公款。超群把其它亏空的公款全算到孟士良的账上。事为连城所知，他顾念旧情，没有将孟士良绳之以法，只辞退了孟士良。如烟亦离开了他。孟士良从天堂一下子落到地狱，难以承受打击，自杀而死。