不凡沉迷赌博，一夜之间，输掉了六十万，写一空头支票给何老板。不凡向不悔借钱，不悔爱莫能助。不凡只有硬着头皮往找何老板商量暂不兑现支票一事。何老板原来是跟韩寿年暗中串通，支票早已落入韩寿年手中。韩寿年跟不凡谈条件，要不凡拉拢曼玲过来龙腾演「祝英台」一角，不凡无奈只好答应。　　不凡往找曼玲商量，二人对话给聂冰(杨恭如 饰)听见了，不凡索性把聂冰也拖下水，三人合谋过档龙腾。　　一日，聂冰替曼玲找粉盒，后来曼玲皮肤中毒，聂冰指证是从华浓的化妆台上取得粉盒给曼玲，华浓百辞莫辩。经医生诊治后，曼玲决定去日本治理皮肤，天地只得放行。　　曼玲一事令华浓声誉受损。华浓心情不好，找超群聊天。事后，超群送华浓回家，遇上来造访华浓的连城，连城看到二人感情不错，有点不是味儿。连城追问华浓曼玲之事，华浓觉得连城不信任自己，不快。　　自始，华浓不能投入演出，影响拍戏进度，易军提议停拍「梁祝」。　　与此同时，龙腾召开新闻发布会，郑重宣布曼玲加盟龙腾，演出「祝英台」一角。连城向不凡查问，何解天地与曼玲取消合约！不凡称曼玲当日启程往日本之前，坦言不会回上海，他遂答应取消她的合约。　　连城心知不凡上了龙腾的骗局，大为激气。不凡假装毫不知情，置身事外。连城找超群喝酒解闷，从超群口中得知不凡近日经常与人豪赌，心中起疑。