李笑翁见不凡在天地越来越放肆的亏空，把资金转换到他自己的香水公司，便向超群进言，岂料超群不但不理会，还叫李笑翁不要告诉连城，以免令他们父子再起嫌隙。李笑翁无奈，只好自行往南洋去了！　　超群这样做，当然是为了实践他对连城的复仇计划！不凡得知超群对自己开绿灯，更加紧上下其手！　　华浓越来越想洗尽铅华，经常往大同孤儿院探望那里的孤儿，跟他们游戏，教他们读书，看看他们有什么需要，她可以凭一己之力去帮助他们。她并顺道探望了云菲。此时，云菲跟文虎虽未至于山盟海誓，但感情已经逐渐稳定下来！　　沈蝶本是个野心不大的人，亦无意再闯影圈，另起风云。反之，随即日本人的狼牙虎爪日渐迫近中国时，沈蝶决定参演进步话剧《日出》。　　小报不断报导华浓即将与连城结婚。华浓亦曾向连城表示自己的心意，可是，连城却总是觉得华浓对自己是感恩图报多于真正男女之爱，故一味的回避。华浓只有等待！　　另一方面，不悔画好了一幅画，却遭雷波(王学兵 饰)退了回来！她直接的去找雷波。雷波知道这个误会不能再继续下去，只好当面的向不悔指出自己对她根本没有任何情意。不悔失望而去！　　聂冰(杨恭如 饰)借自己的生日，往超群的俱乐部庆祝。二人翩翩起舞，聂冰借机试探超群，得知超群老早识穿不凡在天地的所作所为，不过不作声而已！