聂冰(杨恭如 饰)送走不凡，满以为他可以安全了，怎知池田派人在途中杀死不凡。　　池田为了令《歌舞升平》可以大受欢迎，决定找当时日本最红的国宝级男演员龙津太郎来上海参加演出！他又认为，光一个聂冰还不够份量，要华浓也参与演出。华浓康复后，见孤儿院已陷绝境，不跟池田合作只有死路一条，遂往见他，提出要撤除对孤儿院的封锁，恢复供水供电，粮食，药物等等！池田一见华浓，惊为天人，答应了她的要求。华浓亦答应演出《歌舞升平》。　　池田嘱华浓到聂冰家居住，等同软禁。雷波(王学兵 饰)来找超群，告知他已想到方法，救出孤儿院的孩子。在龙津太郎到达上海之日，池田将搞一个盛大的《歌舞升平》开镜礼，以作宣传。日军必会松懈。雷波已联络好一辆卡车，到孤儿院接走孩子，偷度往当时仍未沦陷的法租界，然后乘船离开上海！　　雷波往告知超群此消息时，被日军追捕，中枪受伤。超群把他藏在聂冰家，池田来到，几乎发现了雷波。幸好聂冰及时出现，解困！　　超群着沈蝶扮成华浓的助理，回聂冰家取戏服，让两人见面。雷波需盘尼西林疗伤，日军却把盘尼西林列为禁药，禁止买卖。小杨几经艰苦，才找到盘尼西林，交文虎带给雷波。惜遇上日军巡查，拘捕两人，并送到日军总部，让池田审问！刚巧华浓正和池田一起，她向池田表示文虎买盘尼西林是要救孤儿院的病童……