草鞋岭阵地战况惨烈，目睹队友小吕不幸牺牲的 李本忠(郑昊 饰)一时惧怕，倒地装死。当他起来时，草鞋岭阵地上已经没有一个活着的身影。李本忠本欲逃离战场，却被废墟里的电话铃声牵住了脚步。李本忠犹豫再三终于接起电话，方先觉(姚扩 饰)当即任命李本忠为连长，并勒令他死守草鞋岭。李本忠哭丧着脸带领着草鞋岭上十几位挂彩的士兵奋战，马维原(王文杰 饰)也幸存下来。第一天的战斗暂时结束。

16日，敌人又发动了潮水般的攻击，草鞋岭阵地守得十分艰难，前来增援的营长牺牲，李本忠接替营长位置。毒气战后，草鞋岭阵地伤亡巨大，李本忠率领残兵余勇和敌人展开了肉搏战。阵地上只剩李本忠和马维原两个活口，因为电话不通，李本忠吩咐马维原赶往团部请求支援。

吕慧(小斯琴高娃 饰)为了采集战地新闻，何湘岚担心李本忠，她们和一队医护兵在马维原的带领下突然出现在阵地