薛岳(张丰毅 饰)把指挥部搬上岳麓决一死战，通告全军若战死由 罗卓英(曹克难 饰)赴耒阳继续指挥。李玉堂(姚居德 饰)视察了冬瓜山阵地，勉励 李本忠(郑昊 饰)、傻子李大力等部属。 彭中华(佟瑞欣 饰)把通讯社搬到了岳麓山，忆起 吕慧(小斯琴高娃 饰)，伤感不已。

观望一天后，新年元旦，阿南惟畿下令，在飞机掩护下，日军总攻长沙。在岳麓山阵地的炮兵支援下，第10军顶住了第一天日军的进攻。全军论功行赏，李本忠却想起妻子而难过落泪。新年夜里，留在城里的何介安给前线官兵送去馒头，鼓励女婿抗敌。第二天日机轰炸岳麓山炮兵阵地，未能得手。日军又施放毒气，冬瓜山阵地危如累卵。