日军在飞机掩护下猛攻汨罗江防线，佐藤(肖宗灵 饰)大队渡江攻占了滩头阵地，后续日军不断涌来，第37、99军眼见不支。为免两军被歼， 薛岳(张丰毅 饰)打算让原定迟滞两三天再佯败的该部立即撤下;而 吴逸志(徐永革 饰)担心提前撤退，援军未到，日军迅速直逼长沙，孤立在长沙的第10军阻挡不住而全线溃败，坚决反对。二人争执不下之时， 彭中华(佟瑞欣 饰)来到了司令部，据理分析，最终薛岳痛下决心让37、99军即刻撤退，众人静待阿南惟畿的举动。

阿南惟畿决定派出侦察机观察动向再说，薛岳见日军止步不前，又令37、99军杀了个回马枪。日军前线部队请战，侦察机也未见国军增兵异动，阿南惟畿终于决定南下追击，在捞刀河以北消灭37、99军。

未能得逞的日军建功心切，谎称37、99军已被歼灭，请求乘胜拿下长沙。薛岳决心把日军引过河再疏散，并由彭中华负责疏散。阿南惟畿再次派飞机侦查，显示长沙生活如故国军并无准备，且驻防的是之前受重创的第10军。日军随即渡过捞刀河，长沙居民则有条不紊地撤离。

请示 蒋介石(马晓伟 饰)后，薛岳迅速让南调的第4军、第74军归建九战区，抽调部队实施反包围，同时亲见李玉堂(姚居德 饰)，询问布防。