106师团果然上当，大批日军涌入了铜鼓。铜陵道伏击大大挫伤佐枝支队。高安镇， 李本忠(郑昊 饰)和马维原(王文杰 饰)率领一批精锐，直捣106团指挥部所在地，端掉指挥部的老巢。

为在湘北打出一条路，冈村宁次(木村荣 饰)命令第6师团和奈良支队不惜一切代价，突破汩罗江防线。为了缓解汨罗防线的压力， 薛岳(张丰毅 饰)判断，冈村有条水上补给线直通营田，他定会想要占领营田建立补给仓库。但薛岳的估计有一项重大失误，因为攻打营田的，不是薛岳预想的后勤补给部队，而是战斗力极强的上村支队。上村支队违背公约使用毒气弹，营田守备团全军阵亡。薛岳突然双眼一黑，几乎站立不住。

营田失守， 蒋介石(马晓伟 饰)认为这将导致第十五军团腹背受敌，为了保存实力，蒋介石命令薛岳放弃长沙，将部队撤离到衡阳一线构筑新防线。薛岳不肯听命，蒋介石派陈诚和白崇禧前去施压。薛岳坚称：就是砍了薛岳的脑袋，长沙我也绝不放弃!

薛岳从15集团军抽出了两个军转入幕阜山，令其绕到日军第六师团背后，袭击了陷在半道上的辎重补给和炮兵部队。