鼓楼山上，杨三姐与新提管事神枪手兰竹君谈论辛亥革命。接到蔡锷(于荣光 饰)送来情报，说有一批袁军军饷将从合江经鼓楼山解运到棉花坡袁军前线，商量派兵与杨合作劫持，杨欲私自独吞，派兰竹君打扮下山去看路经设伏。兰不幸遇几个北洋兵色狼欲糟蹋她，好在一个泸州部队的李副官的巡视路过，救了她。杨三姐收到回来兰竹君的确切情报时，在马儿沟设伏，杨要兰一枪击中指挥官。不想竟是救了兰的李副官，兰心生感激，于心不忍，一枪虚打去，李翻身假装落马，杨冲出去，恰好中计，杨被击中身亡，无头之众被打得四散逃窜。兰追悔莫及，杨咽气时仍然不知就里，关心地叫兰赶快撤退，兰泪流满面，落荒而逃。