马皓天(郑国霖 饰)抵抗鬼子被困林定邦(王新军 饰)联合众匪抗日

马皓宇(李德功常 饰)带着周丽娟正在躲藏，被两个日本兵发现。马皓宇打死两个日本兵，却招来了更多的鬼子。听到枪声赶来的日本兵打死了周丽娟，正要对马皓宇开枪，马皓天赶到打死了其他鬼子兵。孩子的哭声引来了日本兵，他们想以此要挟马皓天。正当他们要杀死孩子的时候，林定邦、米恋(李依晓 饰)正巧赶到，打死了日本鬼子。林定邦要马皓天跟共产党一起抵抗日本人，可马皓天依然顽固不化，说打日本可以，但不会跟共产党合作。

国民党政府对日军占领东北依然采取不抵抗政策，而共产党以大局为重，连续发表抗日声明，并且希望联络各方抗日武装，共同抗击日本关东军的暴行。林定邦和马克伏击日本军车，终因寡不敌众，子弹也打光了，险些被日本鬼子俘虏，幸亏花大宝(李彩桦 饰)和黄四郎(孙蛟龙 饰)带人赶到，这才救了他们。马皓天带着警察抵抗日军，好不容易占领了警察局和电话局，可电话打通后，却遭到了上级的责骂，还要他们不要抵抗，撤往锦州。

正当马皓天为了是否撤出奉天而左右为难时，芳子来访，她代表松本(徐绍航 饰)与马皓天谈判。芳子表明自己是中国人的身份，还说只要警察局放弃抵抗，就可以答应一切条件。马皓天提出了先休战的要求，让芳子转达给三宅，以拖延时间。马皓天带人抓住了三宅一光和芳子。松本知道这个情况，集合守备大队全部兵力，进攻马皓天占领的警察局。马皓天难以抵挡，将三宅和芳子押了出来，以此与松本谈判，要求松本提供卡车。松本和三宅拒绝了马皓天的条件，无奈之下，马皓天打伤了三宅的一条腿，这才逼迫松本答应了要求。

马皓天命令武守义到锦州搬救兵，自己带着人死守警察局。一队日本兵悄悄潜入警察局救走了三宅一光。马皓天继续以芳子为人质，可松本却抓来了很多平民百姓，并且每五分钟杀一个中国人。林定邦劝说黑虎山联合抗日，虽然三爷和四爷都已经同意了，但独眼龙却瞧不起共产党，提出要和林定邦比试一下，如果林定邦输了，就得带着共产党退出黑虎山。虽然林定邦有伤在身，但凭着在黄埔军校练就的过硬本领，依然胜过了独眼龙。