马皓天(郑国霖 饰)不听劝遭围剿赛貂蝉弃前嫌同抗日

日本关东军联队长松本(徐绍航 饰)得知马皓天在磐石镇成立了抗日义勇军，带领队伍企图把这支队伍彻底消灭。林定邦(王新军 饰)和花大宝(李彩桦 饰)恰碰到松本的队伍，立即赶往磐石镇向马皓天报信。林定邦希望马皓天保存实力，可马皓天认为队伍组建起来后需要一场胜仗鼓舞士气，带着队伍与松本联队展开激战。日军火力猛烈，磐石镇义勇军抵挡不住，很快就被包围了起来。赛貂蝉得到消息，带领队伍攻击日军。黑虎山得到马克送来的情报，黄四郎(孙蛟龙 饰)立即带领人马打击日军侧翼。这样，马皓天才带领残余兵力逃出松本联队的包围圈。松本见势不妙准备撤退，不料又被赛貂蝉的队伍挡住退路。谢老三和女儿赛貂蝉各带一支队伍把松本联队打得落花流水，父女二人的关系也在这场仗中得以缓和。

赛貂蝉带着黑虎山的众匪来到凤凰山，可秀才想起曾经的恩怨，带着人拿枪围住了谢老三、黄四郎等人，但迫于赛貂蝉，不得不放下枪。林定邦建议赛貂蝉和黑虎山抗日义勇军联合打鬼子，可秀才不断从中作梗，还威胁赛貂蝉如果和黑虎山一起打鬼子，就离开凤凰山，与赛貂蝉永不相见。谢老三、黄四郎、林定邦等人刚从凤凰山下来，却被秀才带人围了起来，可还没交手，就被林定邦下了枪。秀才和赛貂蝉因此撕破了脸，这一切都被希望把凤凰山纳为己用的马皓天派人注视着，因为这个时候的马皓天急需一个落脚的地方。

马皓天一行来到凤凰山见到赛貂蝉，希望在凤凰山落脚招兵买马，与凤凰山联合起来一起抗日。为了向赛貂蝉表明自己的抗日决心，马皓天拿刀割破自己的手掌，鲜血直流。赛貂蝉见状，联想到马皓天曾带领奉天警察局，在东北都放弃对日抵抗的情况下，仍然坚持抵抗日军一天一夜，就同意了联合抗日的请求，并让马皓天担任抗日义勇军司令，自己当副司令员。秀才第二天一早才得知凤凰山成立了抗日义勇军，气呼呼地找赛貂蝉理论。