宝山失守周济生殉国电话打来龙文康(李博 饰)疑惑

林定邦(王新军 饰)、米恋(李依晓 饰)、花大宝(李彩桦 饰)接到整整被关了七年的黄小曼(蒋林静 饰)，发现她的精神已经失常。出狱后，黄小曼最想见到的是自己的亲生骨肉望儿，米恋建议大家在望儿身上想办法，以期帮助黄小曼恢复神智。松本(徐绍航 饰)第八混成旅大举进攻上海北部宝山县，遭到周济生所部和共产党组织的工人武装及学生力量的顽强抵抗。松本混成旅请求了空中支援，周济生所部两个营支援罗店，剩下不到两个连的兵力守卫宝山，压力巨大。龙文雅(李恰 饰)向林定邦解释当年和林定邦离婚的事情，得到林定邦的谅解。林定邦告诉她，黄小曼在监狱里被关了七年，精神失常，还得了间歇性遗忘症，两个人都为此感到自责。林定邦和龙文雅商议之后，将望儿的真实身份告诉了他。

懂事的望儿来到黄小曼身边，亲手给她喂饭，可是黄小曼神志不清，根本记不起来所有事情，不但不吃饭，还把桌子上的饭菜摔了一地。直到听到望儿叫自己娘，黄小曼这才恢复了神智，好了起来，也记起了林定邦、米恋、龙文雅、花大宝。望儿问黄小曼为什么国民党杀了自己的父亲，又关了母亲七年，现在还要和他们合作呢。黄小曼看着稚嫩的孩子，向他解释说，家仇国恨面前，决不能当亡国奴。

周济生所部扼守宝山县，与松本混成旅展开拉锯战，损失惨重。可松本混成旅攻势不减，而援军始终未至，周济生带着兄弟们发誓与宝山同存亡，终因寡不敌众，战死沙场，宝山县失守。龙文康得到情报，马皓天(郑国霖 饰)担任松本混成旅的军事顾问，如果让他继续存在，马皓天将成为日军的活地图。因此，龙文康命林定邦担任狙击手，狙杀马皓天，未能得手。马皓天给龙文康打来电话，说日军第一军两个师团正在杭州湾登陆，企图切断浙赣线，并从嘉兴、松江包抄国军的后路。龙文康不解马皓天传递情报目的何在，马皓天在电话里说希望这样能够给自己赎罪。