林定邦(王新军 饰)带米恋(李依晓 饰)逃出险境马皓天(郑国霖 饰)救大宝脱离魔掌

龙文康(李博 饰)接到李凯瑞的电话，才知道龙文雅(李恰 饰)已经负伤。李凯瑞请求他尽快把龙文雅带出南京。可龙文康刚刚接到蒋介石的命令，让他想办法把故宫南迁的文物运往武汉。戴笠密令南京典狱长将全部共军俘虏进行处决，龙文康认为国难当头，命令给这些人每人发一杆枪，到前线打鬼子。钱秘书将最后一张去往武汉的飞机票递给龙文康，可龙文康反而将机票转增给钱秘书，让他把怀孕的老婆送往武汉。搜索连的官兵全部壮烈牺牲，林定邦带着受伤的米恋潜逃到一户姓林的农户家，躲进了地窖。

日军不但炮火猛烈，还有绝对的制空权，光华门守军伤亡惨重。林定邦和米恋在农户家待了一夜，第二天早上正要离开，恰巧松本(徐绍航 饰)和马皓天带着队伍路过，赶紧躲回了地窖。松本等人进入农户家休息，虽然没有发现林定邦等人，但松本抱着机枪在屋子里扫射，林姓农户被打死，将孙女双儿托付给林定邦和米恋。一股日军躲进光华门的门洞里，若不消灭，城门恐失，李凯瑞没有办法，花大宝(李彩桦 饰)自告奋勇沿绳索滑下城墙消灭了这股日军。可此时敌军攻势猛烈，花大宝无法返回城中，松本从望远镜里看到花大宝，命令活抓后获取光华门的情报。

马皓天说自己和花大宝是死对头，主动请缨带着几名日本鬼子抓住了花大宝。3名日本鬼子想要强暴花大宝，马皓天开枪打死了他们，救了花大宝。他们碰到林定邦和米恋，马皓天告诉他们要将日军兵力部署向国军报告。松本命令加强对光华门的进攻，被释放的红军组成敢死队，参与到守卫南京城的浴血奋战之中。林定邦带着马皓天、米恋、双儿绕道水西门进入南京城，向唐司令汇报情况，可唐司令不在司令部，他们只得再做打算。日军形成对南京的合围，蒋介石下令龙文康南京教导总队可相机撤退。林定邦等人回到光华门，马皓天将日本派遣军的作战计划和部队番号交给李凯瑞，请他转交唐司令，可李凯瑞对马皓天依然不信任，把他押了起来。