上世纪三十年代的上海，虽然抗战还未完全爆发，可是社会局面已经开始动荡，各方势力交叉盘踞。日本共产党员、共产国际情报员黒木得到了一份重要情报，他将情报放在了上海最安全的地方大陆银行的五一七保险箱内，这个保险箱很特殊，必须有两枚钥匙才能够将其打开，而且有效期只有半年。黒木拿着钥匙到教堂和中共地下党通讯员泥鳅接头，刚刚将其中一枚钥匙交给泥鳅，这个时候在外面负责放哨的小彭同志慌张的走进来，告诉黒木等人他们被日本人给盯上了，黒木将另一把钥匙交给了小彭，然后准备分头突围。很快，日本人便冲进了教堂内，向黒木等人发起了攻击，双方爆发了激烈的枪战，枪战引来了巡捕房的人，可是日本人的攻势实在猛烈，巡捕房的人也无法制止。黒木先生为掩护泥鳅撤退而牺牲，泥鳅自己也受了伤，眼看着可能会被围捕。这个时候一神秘男子冒着枪林弹雨冲了进了要救泥鳅离开。很可惜他最终还是没能救下泥鳅，眼看着他中了数枪，奄奄一息，还剩下最后一口气的泥鳅将钥匙交给了神秘人。神秘人带着钥匙疯狂逃命，可是日本人怎肯轻易放过他，神秘人只好逃到了船上。眼看着神秘人要被大批的日本人给围歼了，他最终拼死从窗户跳入了海里，生死不明。钥匙没有得到，日本高层很是震怒，下令派人盯紧大陆银行，一定不能让中国人得到这份情报。而中共地下党上海联络站负责人老康已经从小彭手里拿到了一把钥匙，也得知泥鳅和黒木同志牺牲的消息。情报显示曾有神秘人接触过泥鳅，老康猜测钥匙就在这个神秘人的手里。这个神秘人名叫童飞(曹磊 饰)，属于军统部门。童飞跳入海中大难不死，被姜家村一户姓姜的人家给救了，不过醒来后的童飞却意外失忆了，身边只有一支钢笔和那把大陆银行的钥匙，仅靠着钢笔上刻得字，童飞这才知道了自己的名字。在上海滩，漕帮是比日本人和共产党更加有势力的一方，也是大陆银行的执有者。漕帮帮主柯爷此人心狠手辣，身边也有杜丽(温峥嵘 饰)这样得力助手和漂亮女人。柯爷听闻日本人和共产党在大陆银行门口交火，很是震怒，立刻找来手下小刀堂堂主黑五给了日本人一个下马威，将监守在大陆银行的日本人给打死了。漕帮的干预和日本人的铤而走险，给了地下党一个很明显的信号，那就是丢失的那把钥匙不在日本人手里，但是钥匙的下落很可能成为了一个谜。童飞拿着那笔大陆银行507保险柜的钥匙时刻观察着，他的脑海里全是泥鳅交给自己的钥匙的支离破碎的片段，还是记不起来，于是童飞打算去他被姜叔所救的地方去看看，然而这个时候附近山上的红龙寨的土匪突然下山洗劫了姜家村，带头的是红龙寨二当家翻江龙，他带人冲进了姜大叔家，不仅要抢夺姜家东西，还要欺负姜家小女愧花。这个时候童飞赶了过来，土匪上前就要教训他，童飞一不小心头磕到了树上，这一磕童飞好像将身上的功夫和枪法全都找回来了，不仅一个人打退了土匪，还亲手杀了红龙寨二当家翻江龙。红龙寨大头领杜鹃是个女中豪杰，她从不准山上的兄弟去下山抢老百姓，这一次，坏了规矩的翻江龙可谓是死有余辜。可是杜鹃也是讲脸面的人，她绝不会容忍自己山上的兄弟就这么被人给干掉了，她立刻下令准备下山捉拿童飞。童飞打退了土匪，保护了姜家村，可是姜家村的族长却恩将仇报，为了保护村子的安宁，要把童飞交给红龙寨。童飞思前想后，准备独闯红龙寨。很快，童飞便干掉了红龙寨的暗哨，潜入到了红龙寨的军火库里。此时的杜鹃正在开动员会，准备下山去姜家村。她是万万没想到的她要找的凶手童飞竟不请自来，主动找上门来。杜鹃很佩服童飞的胆量，可是他毕竟是杀害翻江龙的凶手，准备下令抓他，可没想到童飞早已做好了准备，腰上别满了手榴弹，大有要和红龙寨同归于尽的打算。看到童飞如此有胆识，杜鹃答应和童飞谈谈。