万妍以一名共产党员和普通中国人的身份只身来到黑五的小刀帮，从民族大义的角度劝黑五停止窝里斗一致对外。黑五虽然答应了与童飞(曹磊 饰)谈判，但条件是要杜鹃当人质。杜鹃起初并不同意，这也在万妍的预料之中，她叫来了姜根规劝杜鹃，杜鹃一见姜根的面立即跪下向他认错，但大度的姜根选择了原谅杜鹃，也劝杜鹃和小北风放下仇恨跟黑五讲和，不能让四面楚歌的童飞再难做下去，更不能让日本人的鬼计得逞。一家人终于达成一致。杜丽(温峥嵘 饰)从彪子那里听说了黑五和日本人合作的事，也听说日本人要在谈判的路上暗杀童飞。询问黑五和童飞谈判的底线是什么。黑五必须要让童飞交出小北风为吴蕾偿命，否则就会杀掉人质杜鹃。芥川向坂垣汇报，即使明天的安排的暗杀童飞的计划失败，童飞和黑五的合谈也不可能成功，因为黑五要的是小北风，而重情义的童飞绝对不会交人。坂垣为保万无一失，叮嘱芥川找人潜入小刀帮暗杀杜鹃，让黑五有口难辩。芥川带人埋伏在童飞的必经之路上，一看到童飞的车过来就迅速包围了车辆，却没想到车里都是假人，当即明白是黑五出卖了自己。此时小北风已带人包抄了过来，气急败坏的芥川伺机逃走去杀杜鹃报仇了。黑五在谈判桌上痛斥童飞的言而无信，并提出了交出小北风的条件，不然就和童飞鱼死网破。童飞坦言死去的吴蕾曾是自己来上海后最好的朋友，凶手小北风又是最好的兄弟，手心手背都是肉他一样不舍。现在正当国难当头之际，童飞希望黑五能放手让小北风去杀侵略中国的日本人，而不是自己人互相残杀，就算是死，小北风死在战场上的意义要比杀人偿命大得多。童飞还拿出盘龙棍交给黑五，马上要去执行任务的自己此行也凶多吉少，如果回不来就由黑五继任帮主之位，一席肺腑之言说得黑五也有些动容。与此同时，杜丽只身来到小刀帮解开了绑杜鹃的绳子要放她走，她知道以童飞的个性不会放弃小北风，到时候黑五肯定会拿杜鹃撒气，让杜鹃赶紧离开。杜丽的大度让杜鹃自愧不如，杜鹃此时才真心悔过，跪下向杜丽赔罪。就在此时，芥川带人冲进小刀帮要杀杜鹃，而且已封死了所有出口，逃是逃不出去了，杜丽和杜鹃拿起枪和小刀帮的兄弟们一起决心与日本人死磕到底。杜丽杜鹃她们一直打到弹药用光，杜鹃知道芥川要的是自己的命，为了救杜丽拿着最后的几枚手榴弹主动走了出来，用生命护送杜丽安全离开。杜丽走后，杜鹃扔出了手中最后的武器，用自己的性命还了小北风欠下的债。杀害杜鹃的芥川也被随后赶来的童飞黑五等人乱枪打死，为亲人报了仇。