童飞(曹磊 饰)没劝成姜根反被姜根教训了一顿，虽然有点不服气，但细细想来姜根的话确有道理，他确实如姜根所说的变了，变得有些时候连自己都不认识自己了，可也是人在江湖身不由己。杜鹃劝他放下大哥的架子再好好跟姜根谈一谈，姜根因为童飞的软禁已经绝食两天表示抗议了，童飞一听立刻跑去看望。童飞和姜根面对面坐在一起，推心置腹地聊起了共产党的信仰。童飞虽然承认自己如姜根所说真的变了，但觉得自己的改变和姜根加入共产党并没有关系，不明白姜根为什么就那么死心塌地要跟共产党走。共产党的信仰虽然好，但谁都不知道能否实现，而且童飞认为就凭共产党的实力无论如何也斗不过国民党，身为大哥的他更担心姜根这个弟弟的安危。但姜根坚定的眼神也让童飞开始对他刮目相看，于是放弃了阻拦让姜根按自己的决定去做，也衷心希望他会成功。万妍来办公室找老康，老康安排她密切盯紧日本人的杉计划。得到指示的万妍离去时正巧碰到童飞为了姜根的安全专程来找老康，并从万妍离去的背影中认出了她。童飞一方面让老康保证姜根的平安健康；另一方面安排小北风一定要把万妍找出来见自己，老康却担心童飞的痴情会影响到万妍的工作。小北风为了找到万妍发动了整个漕帮盯紧共产党，严重干扰了上海地下党的工作，老康建议万妍跟童飞当面谈一谈，但万妍暂时还不想与童飞见面。黑五精心安排了向吴蕾的求婚，吴蕾虽然明白黑五的一片痴心，但因为自己心里还没有完全放下童飞，觉得就这样嫁给黑五对他不公平，并没有当即应允。军统抓住了共产党员徐金志，并用他的儿子威胁他招了供。老康得知徐金志叛变的消息第一时间通知地下党撤离，老潘主动留下来负责销毁文件，来不及撤退牺牲了。虽然线索在老潘这里断了，但苗建峰向孙站长汇报，徐金志还供出了童飞的弟弟姜根和前女友万妍都是共产党，而且都知道老康是谁。孙站长虽然相信童飞肯定不会叛变，但也明白如果贸然去抓他的弟弟和前女友，肯定会把重情义的童飞惹毛，届时形成了军统上海站跟整个漕帮作对的局面就不好收场了。孙站长一方面安排人封锁住所有出入上海的道路，坚决不让万妍和姜根两人逃出上海，另一方面准备亲自出马与童飞会面。