童飞(曹磊 饰)为了拯救红龙寨的兄弟们最终答应了和杜鹃成亲，可杜鹃又变了卦，非要童飞八抬大轿明媒正娶。这一来二去之下，刘贵的三个军对红龙寨形成了合围，突围的最好时机丧失了，一时之间童飞也没了办法。为了鼓舞国军士气，政府下令让姜家村等附近的村寨去劳军，姜家村族长等人带着酒肉路过山下，童飞知道后立刻想到了一个办法，从来不让抢百姓东西的他突然令人将劳军的人马给截了下来。其实这童飞并非真的要抢这些物资，而是将这些劳军的人集结在一起后，偷偷的在他们劳军所带的酒中下了药，并最终将东西如数归还。果然刘贵在接到这批物资后十分高兴，立刻让人将这些酒肉准备了，犒劳三军，为明天征讨红龙寨作准备。结果这些人在喝了酒后一个个开始拉起了肚子，连枪都扛不动了。趁着这个机会，童飞再次组织发动突然袭击，这一次他们一举攻占了刘贵的指挥部，而刘贵只能提着裤子落跑了。再次将国军击溃，赢得了突围的机会，可没曾想杜鹃又反悔，再次拒绝突围，这可把童飞给气坏了。一次又一次的贻误时机，红龙寨突围的机会再次丧失。接连遭遇败仗的刘贵终于恼羞成怒，他竟然调来了飞机对红龙水寨进行攻占，一时之间红龙寨损失惨重。这个时候杜鹃才亮出了底牌，带着兄弟们进了一个非常隐蔽的山洞。这个山洞是红龙寨最后的退路，有很多出口可以下山，因此杜鹃从没有慌张。不过即使躲在山洞里，杜鹃也没打算离开，她还准备重建红龙寨。然而因为叛徒的出卖，这个山洞很快就被国军给发现了，无奈之下，杜鹃和童飞只好带着大家从一个出口撤离，可没想到的是这个出口外面早已被刘贵埋伏好了重兵。红龙寨的兄弟们一离开山洞就被当成了靶子，损失相当惨重，就连大头领杜鹃也身负重伤。杜鹃自知自己无法逃脱，于是让童飞带小北风先走，自己掩护，可童飞怎肯答应。然而在国军凶猛的进攻之下，童飞在撤退中被炮弹炸晕过去，杜鹃不愿再逃，她强行让小北风带着晕倒的童飞突围出去，而自己和国军进行浴血奋战。最终杜鹃身中数枪，为了避免被俘，英勇的从山崖跳了下去。因为杜鹃拼死掩护，小北风和童飞总算是突围出来了，杜鹃的死让二人十分伤心，可现在不是伤心的时候，他们必须努力活下去。童飞带着小北风偷偷潜入到了姜大叔家，好心的姜大叔再次收留了他们。可是童飞知道自己会连累姜大叔，于是准备和小北风离开这里，去上海，去寻找自己的记忆。姜大叔的儿子姜根也很想出去见世面，看在姜大叔的情面上，童飞最终带上了姜根。很快，童飞一行三人从小山沟里来到了繁华的大上海，这里的新鲜事物让童飞等人看得是眼花缭乱。童飞等人身背红龙寨所有的资产，因此出手颇为阔绰，也正因为这样，他们被一些不怀好意的人给盯上了。童飞兄弟三人下榻到了一家豪华酒店后，童飞便迫切的去了大陆银行，寻找自己的记忆。而小北风则带着姜根外出吃饭。
