为了忠人之事，童飞(曹磊 饰)开始全上海的寻找老康的下落，可惜没有任何消息。在码头，童飞偶遇了刚到上海时拉过他的黄包车车夫吴把头，吴把头愿意帮童飞三人去车行找份拉车的活，童飞很是乐意，因为这样不仅能赚钱填饱肚子，还能继续打听老康的下落。万家商行的大小姐万妍是一位进步青年，经常跟着学生们一起游行，散发抗日传单，结果遭到了巡捕房的围捕，幸好老康也就是丁先生及时赶到，保护万妍成功逃脱。万妍十分向往成为一名共产党员，不过老康觉得她太稚嫩，而且身份特殊，一直没有吸纳她。童飞和姜根很愿意去车行拉车，可是小北风坚决不去，他不愿意在这里出苦力，童飞只好随他。童飞一边拉车，一边在万家商社附近打听老康，结果引起了老康的注意。老康并不觉得他是军统，因此没有撤离，毕竟万家商社这份工作对于组织十分重要。他觉得童飞只要不进入万家商社工作，就不会对他有威胁。一名醉酒的法国人在法租界光天化日之下调戏中国女孩，经过的黑五路见不平，把这个法国人痛打一番，结果被巡捕房的吴蕾给抓了回去。吴蕾知道黑五的身份，她一直很痛恨黑道分子，于是在巡捕房对黑五重重整治一番，甚至还上了电刑。直到黑五的姐姐杜丽(温峥嵘 饰)出现在巡捕房，黄探长从中调停，吴蕾才不得不将黑五释放。不过这黑五不仅没有因为对自己用刑而记恨吴蕾，反而觉得这个女人很有意思。在万家商社门口，万妍上了童飞的黄包车，在路上他们遇到了抗日游行的队伍，万妍忍不住加入了他们，可是这时巡捕房的人来了，童飞赶紧拉着万妍逃跑，但是遭到了巡捕房的人的围堵，为了不让万妍被抓，童飞出手打伤了好几个巡捕，直到吴蕾出现开枪示警，童飞这才收手，就这样吴蕾被抓到了巡捕房。本来在家苦练赌技的小北风听说了大哥被抓的消息后，火急火燎，听说救大哥要三百块大洋，小北风立刻带上身上所有的积蓄，准备到赌场碰碰运气。不过还没等他们赶到赌场，万妍就出现在巡捕房保释了童飞。万妍非常感谢童飞，带着他换了一身行头后竟然把童飞带回了自己家。在这里，童飞见到了万荣夫妻俩，万荣听说了童飞救妍儿的事情，对其十分感谢，心中十分感激，而且发现这童飞并非一般人，更是对他大加赞赏了，甚至把童飞留下来一起吃饭。小北风和姜根来到赌场后，连赢十二把，顿时赢得盆满钵满。已经赢够了三百块大洋的小北风，还是不肯收手，结果引来了赌场幕后者斧头帮的孙不点，孙不点当然不会让小北风这么赢下去了，于是叫他来跟自己开一盘赌局，小北风没有犹豫直接答应了，结果去了才被告知孙不点要跟他赌命，小北风这时再想反悔已经来不及了。童飞在万家和万荣喝了几杯酒，万荣对童飞越来越欣赏了，只是对他的身份存有疑虑。万荣倒不怕童飞是共产党，因为万荣对共产党很有好感。在万家，童飞见到了万家公子万邦，可是这万邦根本不正眼瞧童飞，着实把万荣给气坏了。