黑五和杜丽(温峥嵘 饰)姐弟俩从小相依为命，是柯爷从小收留了他们。这么多年，杜丽为了姐弟俩的生存操足了心，黑五也只能认他这个姐姐，就连柯爷他心里都并不服气。这么多年，杜丽一直护着黑五，这才造就了姐弟俩在上海滩如今的地位。堂堂上海滩地下皇帝柯爷竟然有煲汤的习惯，他把童飞(曹磊 饰)叫到自己身边让他欣赏自己的手艺，并要他尽快把码头整顿起来，从而达到控制黑市的目的。这样，他们就有了取之不尽的钱财了。虽然童飞答应了，不过看起来他并不高兴。日本人很快便得到童飞还清银行贷款的消息，经过分析，他们认为是童飞劫了虎头帮那批军火。万家商社再次重燃希望，日本人就再也无法得到万家码头，那么日军未来进攻上海的路只有一条了，因为万家码头对他们来说异常的重要。板垣决定报复童飞，他让芥川去找孙不点，将童飞劫他们军火的消息告诉他，想要借刀杀人。昨晚的事故同样传到了上海警察局，刘贵心知肚明，当然不会真的调查，不过他也不会放过这个发财的机会，于是他派苗建峰利用此事下去搂钱。很快，苗建峰就找到了孙不点，孙不点很明白苗建峰的意思，非常无奈的被敲诈了一笔。苗建峰刚走，芥川便来了，他直接将童飞抢了他们军火的事情告诉给了孙不点。此时的孙不点正一肚子火气无处可发，他当即发誓要跟童飞算账。苗建峰敲诈完孙不点，竟然不知死活的又去漕帮敲诈起了柯爷。柯爷是什么人物，怎能被他敲诈的了，柯爷毫不客气的承认军火是自己劫的，还让苗建峰带话给刘贵，说他们之间的账还没有算清，苗建峰灰溜溜的回去跟刘贵复命。刘贵知道后痛恨了苗建峰一顿，斥责他不该去招惹柯爷。其实苗建峰是故意是试探柯爷的，见柯爷和刘贵之间有仇恨，于是他心生一计，想利用漕帮的手除掉刘贵。另外仓库一案，他见识到了童飞的能力和手段，认为他一定受过专业的军事训练，苗建峰不仅准备继续打探童飞的底细，还正是想利用童飞的手除掉刘贵。老康等人得到了芥川去虎头帮的情报，知道了日本人准备借刀杀人，于是老康让老潘假装自己给童飞打电话提醒，提醒他注意日本人。童飞对这个老康的身份越来越产生怀疑，不过他坚定的觉得老康一定要在万家商社，在自己的身边。童飞没有犹豫将自己将会被日本人和孙不点报复的消息告诉给了柯爷和杜丽，并将是老康告诉自己的也说了出来。老康的名字让杜丽和柯爷心头一震，原来全上海道上的人都知道老康是共产党在上海的负责人，这时童飞才第一次听说了老康的真正身份。于是他请求柯爷，帮他找到老康，柯爷答应了，不过眼前如何对付虎头帮和日本人才是最关键的。老康竟是共产党，这让所有人都没预料到。另外童飞也十分想不明白的一点是共产党为何要躲在万家商社。回到商社后，童飞见到了真正的老康丁经理，童飞毫无戒心的把自己对老康的调查告诉给了丁经理，经过推断，童飞终于猜到了老康躲在万家商社的原因，那就是利用码头运送物资。童飞不仅没有阻止，而且非常支持共产党，因为他们是抗日的。小北风和姜根跟着童飞进了漕帮，在一个偶然的机会，小北风遇到了同样从红龙寨逃命出来的小辣椒。