上世纪三十年代的北平城战云密布，杀机四伏。巡警方景林(王新 饰)的真实身份是潜伏在警局的中共地下党员，以工作之便深入了解搜集情报。方景林负责的区域内有个日本人开的“笠原商社”，对外经营日本日用商品，实际上是日本情报部门安置在北平城内的情报据点，总经理佐藤英夫就是日本情报部门在华北情报网的负责人。组织上指示方景林密切关注“笠原商社”的行动。

国民党老牌谍报人员徐金戈(徐僧 饰)假扮成修鞋匠在笠原商社门口盯梢，方景林已经默默注意到了这个气度不凡的男人。两人“过招”后，心知肚明对方都不是简单角色，徐金戈亮出证件，方景林知道了他是军统的人也礼让相对。第一次见面两人虽有些戏剧性的误会，却给互相之间都留下了深刻的印象。

人力车车夫文三儿(刘佩琦 饰)像往日一样喝得醉醺醺的在小酒馆里狂吹乱侃，酒馆里的常客也都见怪不怪了。可是，文三儿的言语嚣张惹恼了大名鼎鼎的三合帮帮主肖建彪(斌子 饰)。文三儿就为了这嘴上的一时痛快被彪爷的打手花猫(李杰霖 饰)儿狠狠教训了一顿。

没落的八旗子弟白连旗(马维福 饰)拿出了祖上留下的最后一件宝贝《兰竹图》，和家奴德子装模作样的找到古玩店陈掌柜想卖个好价钱。这位精明的陈掌柜就是包了文三儿车的雇主，他可不吃白连旗那套，仅用了十块大洋就买下了这幅古画。