1949年元月14日上午10时，解放军发起了总攻，国民党军兵败如山倒，纷纷投降缴械。天津战役结束了，解放军把北平城围得水泄不通。罗梦云(舒砚 饰)死后文三又没有了落脚的地方，他又走进同和车行厚着脸皮去找孙二爷。孙二爷数落了一通后收留了文三，文三又揽起了遛鸟的活爆炸案发生之后，一向睡眠良好的徐金戈(徐僧 饰)突然患上了失眠症，一闭眼就能看到爆炸发生的情景。徐金戈来找方景林(王新 饰)，方景林语气充满敌意，徐金戈也很无奈。北平市长何思源联合了北平的军政界工商界和很多名流人士，四处游说要跟共产党和谈，遭到了南京的注意，准备派人刺杀何市长，让徐金戈配合工作，徐金戈认为这是小人勾当，当场拒绝。方景林找到正在给孙二爷遛鸟的文三，又仔细询问了罗梦云那天的情况，文三儿(刘佩琦 饰)描述了一遍，方景林失落。