李三拉陈若云(李欣聪 饰)来到安静的地方解释他和毕香妮(李程 饰)的事情，陈若云仍然很生气，李三向她道歉，他曾多次告诫自己退出江湖和陈若云一起过日子，李三让她给自己一些时间，陈若云向他提出让毕香妮走，李三将她搂在怀里，他答应她的要求。黄局长告诉周志岳(马跃 饰)和刘杰说法院已经决定马上枪决邵光耀(刘牧 饰)，周志岳让刘杰不要多问，他担心毕福友被逼急后会纠缠李三。　　邵光耀知法犯法、监守自盗的消息上了报纸，李三在街上看到买报纸的毕福友后大喊大快人心，毕福友眼看李三离开而无计可施。刘杰来到监狱开脱徐春明，徐春明愿意死前顶着李三的名义，徐春明被执行死刑。李三和杜小飞(鲁诺 饰)顺利进入警察局，他们随周志岳来到天津任职，周志岳升任天当警察局副局长，李三和杜小飞分别是侦察队人长和副队长。周志岳从钟之兰那里知道日本人的阴谋，钟之兰批评他处理假李三的方式，周志岳说明李三和杜小飞和他一同来到天津工作。　　李三穿上警服后去看望大娘，她问起陈若云，陈若云来天津后只来过一次，大娘劝他让着女人。李三来到郑瘸子(吴连生 饰)的店铺，郑瘸子猜出他来，李三向他说起郑若云对他也是不冷不热，郑瘸子劝他早些成亲。郑瘸子养了几只小鸟，他向李三说起金缕玉牒的藏处时被杜小飞在屋里听到，杜小飞以局里有事为由叫李三回去。周志岳得到消息后让李三带人去大鹏运输公司执行任务，李三和刘杰到那里后分开行动。　　李三带人行动时认出对方就是邵光耀和肖克(孙一理 饰)带头，邵光耀和肖克摇身一变成为军方在天津司令部的军官，他们反咬一口，李三和杜小飞等人只好缴枪，他们被押到后面的车上，李三趁机突围，他让杜小飞留下飞镖指路。杜小飞等警察被邵光耀开车押走，李三回身后上车追赶，他告诉刘杰说邵光耀和肖克还活着。　　邵光耀回到驻地后命人将警察关入屋内，还让肖克将车上的箱子倒换。李三让刘杰回去通知周志岳前来增援并封锁出天津的各个路口。邵光耀命人将杜小飞等人捆起来往死里打，李三在墙头看到他们在倒换箱子。李三用夜晚的掩护飞身上树打探情况，他在车里看到那些鸦片，但弄出声响后被邵光耀听到。