公元前581年，隋文帝杨坚(寇世勋 饰)接受北周禅让，建立大隋王朝。立独孤氏为皇后，杨勇(包小柏 饰)为太子，杨广(赵文瑄 饰)为晋王。同时励精图治，养兵买马，进一步壮大隋朝的军事实力。

面对隋朝势力日渐壮大，陈朝国王陈叔宝却是每日沉学于声色犬马之中，根本无心整治军队。

杨坚对陈朝腐败的统治心知肚明，不久之后派领李渊(杜志国 饰)父子讨伐陈朝。隋朝兵力强盛陈朝数倍有余，陈朝在李渊父子的军队攻城中节节败退。其间一女武者飞身下城，冲入隋朝兵团大战数十回合。最后被众人合力拿祝