太子杨勇(包小柏 饰)想讨取张丽华(张瑞希 饰)(张瑞希 饰)的欢心，但是张丽华却撞墙自杀，但是自杀没有成功。萧王妃和杨广(赵文瑄 饰)两人觊觎太子之位，两人野心暴露无遗。杨广和萧王妃想拉拢唐公李渊(杜志国 饰)，在晋王府中设宴款待李渊、及其窦夫人(惠英红 饰)和李世民(余少群 饰)等人。如意(孙耀琦 饰)借机用猫捉弄李世民，李世民对如意产生好感，两人颇有两情相悦之意。但是没想到的是，杨广和萧王妃居然商议着要将如意许配给宇文成都(张晓晨 饰)，如意竭力反抗，拒绝服从。为了躲开花大脚(刘梓娇 饰)，程咬金(张卫健 饰)来到了潞州。肚中饥饿，但囊中羞涩的程咬金想出来钱快的鬼点子。潞州刺史赴京庆祝伐陈胜利未归，而与此同时，囊中羞涩的秦琼(蒲巴甲 饰)不得不将自己随身携带的两柄宝剑当掉以便生活之需。太子杨勇在太子府中大宴宾客，杨坚(寇世勋 饰)知道后心里非常不爽。在朝廷上，杨广在众大臣面前向杨坚提起修理运河事宜，但杨坚对杨广的提议感到非常不高兴。独孤后前往太子府看望杨勇，没想到杨勇沉溺于酒色歌舞之中，独孤后大怒。杨广前往扬州封地，辞别母后独孤皇后。杨坚训斥杨勇好色，不谙国事。为了躲开花大脚，程咬金来到了潞州。肚中饥饿，但囊中羞涩的程咬金想出来钱快的鬼点子。潞州刺史赴京庆祝伐陈胜利未归，囊中羞涩的秦琼不得不将自己随身携带的两柄宝剑当掉以便生活之需。如意要跟随父王杨广前往扬州封地，李世民前来送别。如意和李世民两人交换了定情信物，如意送鸳鸯鞋垫给李世民，李世民送玉兔坠子于如意。李渊对李世民喜欢上如意感到无比震怒。独孤后开始有点喜欢陈慧儿了，并相信自己一定会改变其的报仇之念。