张丽华(张瑞希 饰)(张瑞希 饰)喝令舞女停止吟唱歌曲之后，杨广(赵文瑄 饰)当场质问大司乐是从何处找来的诗词，大司乐当场跪地透露是从民间找来的诗词，杨广问清诗词来源之后当场命人斩杀了大司乐。

随后杨广颁布圣旨下令斩杀民间吟唱暗含隋朝灭亡的诗词者，妇女小孩无一幸灭，李密(杨洪武 饰)获知杨广一怒之下滥杀平民，喜悦之际将手下人召集到一起透露了杨广杀害百姓的事情，秦琼(蒲巴甲 饰)等人一见李密的计划成功，人人脸上皆是喜悦之色。不料程咬金(张卫健 饰)忽然闯了进来，当场对李密破口大骂，并且透露已经有很多妇女和小孩都遭到了皇帝的斩杀，李密见状便为自己辩护，程咬金压根不把李密的辩护放在心上，对李密大骂一通之后离去。秦琼等人经过程咬金一闹，人人面色开始沉重。

一高姓官员奉皇帝之命来视察李渊(杜志国 饰)在并州斩杀百姓的进展，李渊将裴寂(赵建中 饰)叫到房中，秘密与裴寂商议对策。提及斩杀平民的事情，李渊表示无法下手，裴寂亦跟李渊想法一样，最后二人经过一番商议，终于有了应对之策。

一日裴寂将高姓官员领到野外游玩，随后裴寂怂恿高姓官员去皇帝的行宫游玩，当晚裴寂好酒好肉招待高姓官员，最后将对方灌醉扶到了皇帝专用床榻上过夜。

待高姓官员入睡之后，裴寂悄悄吩咐士兵放走准备斩杀的妇女小孩，然后命令士兵在刑场上撒下许多狗血以此欺骗高姓官员，所有事情做完之后，裴寂来到皇帝行宫叫醒了高姓官员，高姓官员醒来之后发现自己睡在皇帝的床榻上一时慌得不知如何是好，最后高姓官员无心再认真检查刑场情况，看到地上有血便认为事情已经完成，最后高姓官员慌张的离开了并州。

李渊派遣李建成(乔振宇 饰)到江都物色年轻美女，一日深夜，赵天豹来到一所青楼要一个女子，老板娘当场表示女子正在接待他人，赵天豹闻言大怒，随后闯入李建成的房间，李建成与赵天豹撕打起来，最后赵天豹死于李建成之后，一伙官兵见出了人命案，迅速抓住李建成押往县衙。

县令对李建成进行了一番审问，最后想要对李建成进行毒打的时候，红拂女(单薇 饰)出现在当场透露了李建成的真实身份，县令闻言只得转交给皇帝处理。

杨广亲自接待李建成并且邀请李建成喝茶，最后，杨广与张丽华一商议，心知是李渊从中作梗，杨广便做出一个决定：借着封李建成官的机会将李建成扣留在江都。以此要胁李渊。

待杨广在殿堂上颁发封官圣旨之后，李建成面露难色，最后只得接受皇命。