杨广(赵文瑄 饰)与如意(孙耀琦 饰)，张丽华(张瑞希 饰)(张瑞希 饰)三人玩得不亦乐呼，三人时而在江中钓鱼，时而上岸在集市上游玩，完全不知宇文化及(魏宗万 饰)已经有了造反之心。

待萧妃一离去，宇文化及面对百官表示要造反，百官纷纷附合宇文化及，人人都希望宇文化及管领兵马。

萧妃回宫路上，太监总管提醒萧妃留心宇文化及，并且将宇文化及私自调动兵马的事说了出来，萧妃一见情况紧急，迅速派人去江南寻找杨广。

杨广三人来到一集市游玩，一饰品摊吸引了杨广的目光，杨广看上了一件饰品，询问摊主价格，一问之下发现价格出奇的贵，杨广便装模作样咒骂起皇帝来，摊主一听便劝说杨广不要再骂皇帝，同时还表示隋朝皇帝是好皇帝，做了一件大好事，如果不是皇帝在集旁旁边修了一条运河，摊主全家都要喝西北风。

杨广一见自己在江南形象如此之好，心中高兴不已，随后一行人来到一家酒楼休息，其间隔壁几个秀才高谈阔论，言语中强烈指责隋朝皇帝杨广荒淫无度是个昏君，杨广闻言心中悲痛万分，当场落下了几滴眼泪，张丽华见状遂进行安慰。

随后杨广将秀才请到桌前，询问完秀才的名字之后，杨广写了一道圣令要求秀长从今往后负责管理运河大桥，秀长一见是皇帝亲笔书写，当场表示一定会遵从皇帝的指示。

杨广等人离开酒楼，往山道上行走，打旁边窜出一个人来，此人将宇文化及造反的事情说了出来，杨广闻言不敢在江南继续逗留，与张丽华最后缠绵一晚之后，杨广不辞而别。

张丽华第二在早上起来不见杨广，心知杨广要与宇文化及决战，悲痛中一路呼喊杨广的名字，路上冲破士兵的阻拦，来到江口时，杨广早已乘船远去，张丽华悲痛万分跌坐在了地上。

宇文成都(张晓晨 饰)得知父亲造反，跪在当场请求父亲不要造反，宇文化及心知自己的儿子对如意公主念念不忘，只得怒其不争地训斥自己的儿子，经过一番苦口婆心的开导，宇文化及终于同意父亲造反。

如意和知宇文成都家族造反，快马加鞭来见宇文成都，二人在一片树林中相见，如意请求宇文成都不要造反，宇文成都则表示隋朝大势已去，就算宇文家族不造反，自有天下各种反王相继造反。

反军攻破杨广的防卫军，离杨广住处仅有数十里，已军回来报告敌军情况，劝说杨广迅速撤退，杨广却不同意，依然坚持要举行开河庆典。

张丽华一路寻找杨广，路上瞧见一位妇人行色匆匆，一问之下方知杨广正在举行开河庆典。