杨恕(释小龙 饰)等人保护秦莫愁(饰)前往华安寺避难，半路遭到东厂人马追杀，交战中杨恕父亲杨子恒中箭，生命垂危之际，谆谆叮嘱杨恕接受 董西(邬靖靖 饰)的一番深情厚谊。杨恕将父亲埋葬于华安寺后山，并回绝了董西的表白。

一直在监视九千岁府的马千秋(苗亮 饰)发现了 李瑾忠(曾江 饰)招募死士，洞悉李瑾忠即将执行谋反计划。

皇帝(明俊臣 饰)真正的银针试出了食物有毒，如意(夏斌 饰)故意在自杀前令其相信是皇太后(郑卫莉 饰)在其饮食中下毒。皇帝大惊，认定皇太后要杀掉自己，另立新君。母子离心，给了伺机谋反的李瑾忠可乘之机。

谋反起事之前，李瑾忠将深藏的洪州藏宝图交给女儿 李印月(王思思 饰)，并告诉她自己要在今晚一展毕生抱负。他向女儿阐述权力的美妙，但李印月却清晰地看到即将到来的灭门之祸。她苦苦恳求父亲放弃谋反，但李瑾忠父子已经被权力欲望所迷惑，根本听不进李印月的诤言。

李瑾忠一切安排就绪，深夜携带“玉玺”带领众多死士入宫，并下令封锁宫门。但他并不知道，杨恕和马千秋已乔装混入死士队伍中……