马千秋(苗亮 饰)终日沉迷于大烟，朱辰钧(王建福 饰)不断挑拨他和杨恕(释小龙 饰)的关系，并令他去杀杨耍

杨恕含冤被追杀、父亲铜虎(潘引刚 饰)离奇失踪、结义大哥马千秋沉湎于福寿膏的烟瘾中，这一连串的打击，令董西(邬靖靖 饰)心力交瘁。但董西深信杨恕是清白的，她四处追查，终于找到杨恕并告诉他，马千秋在丧父和兄弟背叛的双重打击下痛苦不堪，并且沉迷烟瘾无力自拔。

为了兄弟情义，杨恕现身，但马千秋认定杨恕就是他的杀父仇人，血红着双眼与杨恕拚命对打。这时朱辰钧带领手下追来，杨恕和董西带着马千秋逃跑，被逼到悬崖边缘，朱辰钧面目狰狞地向三人坦承是自己亲手杀掉了不多(高森 饰)和尚和铜虎，他要清除掉自己成就霸业道路上所有的障碍!

为救马千秋，杨恕被朱辰钧抓住，手筋脚筋都被挑断，并在大街示众。心湖(仇永力 饰)大师命众弟子救出杨恕，将他带回南华安寺为杨恕疗伤。

朱辰钧准备与倭寇竹野(李波儿 饰)英雄签订秘密条约向倭寇借兵，开始紧锣密鼓地准备谋反起事……