杨恕(释小龙 饰)和董西(邬靖靖 饰)商量决定，董西留在城内接应，杨恕出城率军攻城。

董西发现了城内到处是火药，突然明白了朱辰钧(王建福 饰)真正的目的是诱骗谢家军攻城，一旦杨恕带兵攻入洪州城，朱辰钧就引爆火药，将谢家军一网打荆

此时的杨恕已经兵临城下。董西杀上城头提示杨恕停止进攻，但杨恕只看到董西身陷重围，更加催紧攻城。董西不顾一切，飞上高楼，将“朱”字大旗撕破，展示出一个“不”字，这终于让杨恕明白了城内的危险。杨恕下令收兵，但董西被火枪击中，坠下城墙。临死前，董西告诉杨恕自己对他的爱意，杨恕悲痛欲绝，愿与她立即结为夫妻，董西含笑而逝。

朱辰钧见计划失败，决定在洪山上炮轰洪州城。兄弟三人雨中大战，被欲望吞噬的朱辰钧身穿龙袍，几近癫狂。杨恕和马千秋(苗亮 饰)与之奋力相博，最后马千秋与朱辰钧坠崖身亡，朱辰钧的野心彻底覆灭。而在杨恕的耳边，三兄弟结义时的誓言还在回响。

董西坟前，杨恕回首前尘往事，董西的音容笑貌俱在眼前，留在他心头的是永远的悲情与感伤。(全剧完)