金海(孙红雷 饰)赶到杜公馆想进去找沈世昌(秦汉 饰)，结果因为没有请柬被拒之门外。杜长官在房间里正跟沈世昌等高官高谈阔论目前的形势，杜长官极力反对和谈，他对有意和谈的人充满敌意。柳如丝(李纯 饰)硬拉着冯青波(赵峥 饰)走进来，冯青波面对暴脾气的杜长官表现得不卑不亢，他甚至还公然对抗，杜长官暴跳如雷。柳如丝忙拉着冯青波跟沈世昌一起离开。

燕三决定帮徐天(尹昉 饰)劫狱

徐天去了警署想从燕三那里借一把枪，他把自己想劫狱的打算告诉了燕三。燕三震惊地瞠目结舌，他力劝徐天不要这么做，但徐天铁了心。燕三终究不放心徐天，他还是凑上前听徐天的劫狱计划。

徐天研究捣鼓从金海那里拿到的图纸，燕三凑上来细看。徐天让燕三不要掺和，他说自己要做的事是杀头的事，他不想连累燕三。燕三还是坚持帮徐天，可他听完徐天的计划觉得可行性非常小，他不理解徐天为什么要劫狱。徐天正色说，自己也是为了北平的和平解放。

沈世昌跟冯青波密谈

冯青波跟柳如丝一起回了沈世昌家里，柳如丝劝说沈世昌不要放弃冯青波。沈世昌把冯青波叫到房间里独谈，柳如丝悄悄躲在门口偷听。沈世昌问冯青波怎么看待和回报柳如丝。冯青波坚定地说，自己身无一物，但他愿以死相报柳如丝。

沈世昌对冯青波分析了当前形势，在他看来共产党拿下北平似乎是必然之势。沈世昌劝冯青波跟柳如丝一起离开北平，毕竟冯青波亲手杀过共产党。沈世昌说田丹(万茜 饰)不能杀，留下田丹将来或许是自己的后手。冯青波想了想点头同意了。沈世昌送冯青波离开时告诉柳如丝，冯青波已经同意跟她一起离开。柳如丝闻言又惊又喜。

田丹晚上在牢里不停地咳嗽，值班的十七过来察看。田丹求十七帮自己把私人物品里的红围巾拿过来，十七同意了。十七想了想告诉田丹，徐天去找过冯青波，两人还差点打起来。田丹有些惊愕。

小耳朵把连虎信物给徐天

小耳朵带着一干兄弟等在与徐天约好的点。很快徐天和燕三过来，小耳朵把兄弟连虎的信物一根牛骨头交给徐天。徐天让燕三把具体行动计划告诉小耳朵，他则疾步往监狱走去。

金海晚上去找刀美兰(胡静 饰)告诉她离开北平的计划可能有变。刀美兰告诉金海，徐天跟自己说过田丹可能放出来的事。金海觉得徐天说这话有些莫名其妙。

徐天来到京师监狱，狱警拿手电筒照徐天才认出他。徐天夺过手电筒故意反照狱警，在狱警晃眼时燕三乘机溜进监狱里。