祥子飞奔到墓地把发现铁林(张鲁一 饰)的事告诉徐天(尹昉 饰)。徐天为稳住祥子故意说自己会把这事向田丹(万茜 饰)汇报。众人一起从墓地回城，刚走到集市徐天突然叫停祥子，他说自己想下来走走。随后徐天朝胭脂胡同走去。

田丹带着城工部的同志在集市上发现了铁林的人，他们是出来替关宝慧买东西的。田丹注意到铁林的人异于常人，他们悄悄跟踪了这两人。

关宝慧在屋里劝铁林一起回家，她说南京是不会派飞机来接铁林，少将委任状就是张空纸。铁林还继续他的春秋大梦，关宝慧这时忍不住告诉他，自己刚刚看到祥子了，祥子一定是徐天派来的。铁林闻言大惊失色，他怒斥关宝慧当时为什么不说。关宝慧痛心地说自己不想铁林再杀人。铁林知道再责备关宝慧已无用，他知道这里不能再呆下去。铁林马上收拾了行李和关宝慧仓皇逃离。

城工部突袭铁林窝点

城工部的同志在街上阻击抓捕了铁林的人，田丹从特务口中得知铁林藏身的地点。他们迅速朝胭脂胡同赶去。王伟民带领城工部的同志迅速控制住铁林手下的特务，顾小宝交待说铁林刚刚带着关宝慧逃离。

田丹看了地图猜测铁林夫妇可能的逃跑路线，她让城工部的同志迅速去追捕。田丹赶紧手绘出铁林的画像交给城工部的同志按图索骥。就在这时徐天在门口大闹，他要求进去找铁林。

田丹匆匆走出来将徐天拉到一旁，她谎称城工部已经抓到铁林，她不希望徐天冲动杀人。田丹激动之下脱口而出地说，如果徐天出事自己该怎么办。田丹最终说服徐天答应明天让他见铁林。徐天这才离开。

铁林带着关宝慧逃窜

铁林拉着关宝慧仓皇地在胡同里逃窜，两人慌不择路。城工部的同志在各个胡同口设卡，他们拿着田丹手绘的铁林画像对照行人。铁林无法出胡同，他拉着关宝慧在胡同里兜圈子。最后铁林绝望了，他商量着让关宝慧先出胡同，到时候他们在大水井那里汇合。关宝慧不愿独善其身，她有意推倒路旁的东西，巨大的声响吸引了守卡口的同志，就在他凑过去看时，铁林悄悄贴着墙溜走。

田丹发现了胡同里铁林遗留的行李箱，她赶紧问守卡口的同志有没有离开。守卡口的同志说了刚刚听到动静的事。田丹便知事情不妙，她猜测铁林极有可能已经逃走。田丹自责地痛哭不止。

关宝慧想躲开铁林

铁林逃出胡同来到与关宝慧约好的地点，他大喊着关宝慧的名字。关宝慧却躲在墙根不答应。铁林惊慌失措地四处寻找关宝慧，关宝慧等他走远后走出墙根想溜走，结果铁林突然返回，他兴奋地拉着关宝慧说他们现在去柳如丝(李纯 饰)小楼。

七姨太在共产党的收容所里见到柳如丝。七姨太知道柳如丝向来敌视自己，她走到柳如丝身边坦然地笑着向柳如丝介绍自己的闺名。