徐天(尹昉 饰)被父亲徐允诺暴打一顿，徐天也知道自己这次把事情弄大了，他任由徐允诺发顿脾气后气定神闲地离开了家。徐天去找田丹(万茜 饰)说的一百四十七号黄包车，他打听到车夫家的地址后转身去了警署找燕三拿枪。徐天拿到枪后叮嘱燕三保护好照相馆的现场，一会儿他会回来找燕三一起去。

柳如丝(李纯 饰)难得地回家跟沈世昌(秦汉 饰)一起吃饭，沈世昌看出柳如丝很不高兴。柳如丝告诉沈世昌，自己让铁林(张鲁一 饰)去杀田丹了。沈世昌暗惊，他忙问铁林是谁。柳如丝如实说铁林是冯青波(赵峥 饰)的狗，现在冯青波去了保密局找铁林问执行任务的结果。沈世昌不禁怒了，他指责柳如丝不该杀田丹。

沈世昌坦言想杀冯青波

柳如丝直视着沈世昌的眼睛问，他是不是想保田丹杀冯青波。沈世昌没有否认，他说自己只想关心柳如丝的安危，再加上冯青波是反对和谈的，这与自己的主张相悖，他本就有杀冯青波的打算，他不希望柳如丝因冯青波而耽误自己。柳如丝根本听不进去，她愤然离开家。

冯青波到保密局找铁林，从窗外他看到铁林坐在椅子上打盹。冯青波杀心顿起，他从袖子里弹出匕首。冯青波走到铁林身边时惊醒铁林，冯青波问铁林事情办得如何。铁林告诉冯青波，自己开枪打中了田丹，当时她就奄奄一息，估计这会儿已经死透。冯青波的脸上看不出任何波澜。

铁林壮起胆子问冯青波，他答应自己让自己坐上处长位置什么时候可以兑现。冯青波轻描淡写地回答说很快。铁林急了，他希望冯青波不要忽悠自己，自己为了他跟兄弟们都闹翻了。冯青波翻脸怒斥铁林竟然敢这么跟自己说话。保密局的人陆陆续续地回到办公室，冯青波起身准备离开。

铁林大骂冯青波

铁林激动地对冯青波说，他这样就是忽悠自己，他明明答应让自己坐上处长的位置。现在自己不仅跟兄弟们闹翻，连兄弟都嘲讽自己做了冯青波的狗。冯青波仍然不置一词地往外走，铁林对着冯青波的背影大骂。

沈世昌打电话给金海(孙红雷 饰)问田丹的情况，金海称田丹情况很好。沈世昌终于放下心，他叮嘱金海好好照顾田丹。这时沈世昌的秘书走进来向沈世昌汇报，天津失守，共军只用了三十个小时就攻下天津。沈世昌难以置信喃喃自语。

保密局外，冯青波刚走出来就听到保密局的人惶恐不安地向处长汇报，天津失守了北平也守不住了。冯青波大惊失色加快了离开的步伐。此时北平街头到处是战败撤离的国军，保密局也乱了套，所有人都在匆匆收拾材料和个人资产。铁林如同被抽走脊梁骨一般颓废，他觉得所有的希望破灭。

徐天找到一百四十七号黄包车，果然车座下有一封信。徐天拿到信粗略地看过后揣进口袋里。

沈世昌安排人暗杀冯青波

沈世昌安排秘书马上派人堵住冯青波，千万不能让冯青波回到柳如丝那里。沈世昌让秘书安排人时对外就称是城工部的，秘书领命马上安排下去。

冯青波脚步匆匆地往柳如丝家里赶，在一个胡同里几个男子手持枪械围住了他。冯青波怒问对方什么来路。几名男子告诉冯青波，他们是华北城工部的。冯青波做困兽之争，一番打斗后冯青波翻墙而逃。就在这时有人开枪，冯青波中枪狠狠地摔下墙头。冯青波捂住伤口继续逃窜，他拼死劫持一辆军车后逃到柳如丝家门口。

柳如丝诧异地看着冯青波从车上下来，一辆军车追了过来。军车在迟疑片刻后退走离开。冯青波踉跄着走进柳如丝家里，他有气无力地分析说追杀自己的人根本不是共产党，而是沈世昌的人。