小三香(杨婧儿 饰)自从那日被四兄弟救下，就一直借住在彩云饭店，尤其对主动保护她的游七(范雷 饰)心存感激和好感。云城警察局侦缉队队长吴占良来到彩云饭馆，打着昨天这里有人打架的借口，以抓八路为名，实则进行敲诈。彩云和梅香出面应付，几兄弟记下吴占良的丑恶嘴脸，想着早晚给他点教训。甘愿(于小伟 饰)在医院门口守着，就等秀夫(骆达华 饰)(骆达华 饰)出来，命令游七先回去。侯岭在街上教白公子(孟蔚 饰)练功，正好遇上吴占良找茬，为出掉这口恶气，侯岭带头将吴占良狠狠教训了一顿。吴占良率警察追赶侯岭等人。恰好游七从医院回来，路上撞见吴占良抓人，游七帮助侯岭等人逃跑，并趁机偷了吴占良的金表。甘愿单枪匹马刺杀秀夫失败，被日军追赶，彩云带人救下甘愿。秀夫下令，必须要加强对医院的警戒。秀夫也因此更加完善了对甘愿的印象，但他仍未看清甘愿的正脸。这个谜一样的人物令秀夫感觉充满挑战。彩云严厉批评了甘愿的莽撞行为，她告诉甘愿，云城医院是鬼子制造生化武器的一处活体实验室。实验站的日酋是菊地修一，他作实验的活体是秀夫提供的。上级命令，一定要毁掉这个实验站，而甘愿的行为，给完成任务增加了困难。甘愿无言以对。甘愿带着熊木匠(杨山 饰)考察地形，决定挖地道进医院，并选中医院后街的一处民房李家小院作为地道出口，派白公子出面把小院租下。此事被吴占良发现，命便衣特务在小院附近严密监视。小分队在考虑派谁住进院子掩人耳目。