甘愿(于小伟 饰)要求上级准许他戴罪立功，让他们去炸鬼子的军用列车。彩云反对，认为他们这是白白去送死。甘愿告诉彩云，他来就是通知她一声，不管她反不反对他都要去炸，随后率小分队愤然离去。雷大炮(王良双全 饰)在玉树(谭丽敏 饰)家受到很好的照顾，他说出自己小时候看着父母亲人被日军残害，心里留下阴影，导致他现在胆子特别小。玉树安慰他。彩云向张裁缝(徐风 饰)反映甘愿的冲动、反叛、不听话，张裁缝劝慰彩云应多支持他们的工作，彩云想到牺牲的弟弟，泪湿眼眶。小分队来到玉树家，侯岭等人看到雷大炮就生气，将他赶走。雷大炮没脸待下去，只能走人。玉树与雷大炮告别。彩云突然出现在小分队面前传达上级命令，上级要彩云配合小分队炸铁路，甘愿转怒为喜。彩云得知小分队赶走雷大炮，怒不可遏。彩云和玉树一起去追赶雷大炮。甘愿明白过来，赶紧率小分队去保护彩云。彩云和玉树找到雷大炮，但鬼子也跟踪而至。彩云为掩护玉树和雷大炮逃走，自己身负重伤。甘愿救回彩云，并答应她，保证留下雷大炮。秀夫(骆达华 饰)(骆达华 饰)用修铁路吸引小分队的注意力，暗中准备用汽车运走军用物资。甘愿命白公子(孟蔚 饰)回云城找白翻译(柯柏龙 饰)官，为彩云弄药。甘愿要雷大炮再去炸铁路，雷大炮嗫嗫喏喏的终于答应。