张裁缝(徐风 饰)来看望张彩云(张一鸾 饰)，张裁缝鼓励彩云、夸奖小分队，给了彩云更大信心。在张裁缝的劝说下，彩云决定回云城养伤，完全交由甘愿(于小伟 饰)率小分队完成阻截日军运送军火的任务，两人的信任与默契进一度升温。甘愿等人做好伏击日军卡车的准备。他们和雷大炮(王良双全 饰)一起进山埋伏，等候鬼子的车队。鬼子的卡车车队出现，雷大炮炸垮山石，堵住官道，车队被迫停下。秀夫(骆达华 饰)(骆达华 饰)派重兵守护车队，小分队无法接近。雷大炮建议用炮轰。甘愿等人夺得鬼子的炮车。雷大炮准备炮轰车队，鬼子进攻雷大炮，小分队全力阻击鬼子，掩护雷大炮。雷大炮击中卡车，引起连锁反应，秀夫的车队全军覆没，雷大炮也牺牲在鬼子的炮轰硝烟之中。小分队为雷大炮立碑酹酒，用日寇的鲜血血祭这位最后关头英勇献身的国军士兵。秀夫的计划被小分队彻底瓦解，面临惨败的他没有颜面活下去，欲剖腹谢罪，但被身边人拦下。秀夫面见将军，将军要他打起精神、不准言败，命他尽快消灭八路。将军问秀夫还有何计划，秀夫表示他将使出他的杀手锏一举击垮小分队。将军向秀夫预告，云城监狱的犯人一段时间后将全部迁往清城。